证券股份有限公司简介

前  言

**证券股份有限公司系湖北省、武汉市及东湖新技术开发区三级政府的投融资平台联合打造的全牌照、综合性证券公司，武汉国资委是第一大股东。近年来，公司承接各类债券融资业务规模超过500亿，其中已经发行的超过300亿。

**证券旗下拥有**天盈另类投资公司、**天睿直投公司（管理了多只政府引导基金）、光谷创投（风险投资）、**期货、正隆保险经纪、科信小贷等公司，并和各大银行、信托、基金、保险、财务公司等金融机构总部层面进行长期合作，与证监会、国家发改委、交易商协会保持顺畅沟通，致力于为公司提供全方位金融服务。可通过发行公司债券、发行券商资管计划、引进低成本信托、推荐银行总行授信、保险资金投资等方式帮助公司系统融资。

贵公司的发展前景良好，后续的融资潜力巨大，我公司由衷地希望能与贵公司建立合作关系，以我们的专业服务为贵公司的长期持续发展尽绵薄之力。针对贵公司的融资需求及公司财务现状，我公司提出如下债务融资建议。

（一）历史沿革

**证券股份有限公司成立于2000年3月。2008 年2 月，公司注册地由四川省成都市变更至湖北省武汉市，成为总部设于武汉的两家全国性证券公司之一。近年来，公司的发展得到了股东的大力支持，经多次增资后，目前公司注册资本46.62亿元。

（二）主要股东情况

公司主要股东为武汉国有资产经营公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司等湖北省和武汉市国资委旗下的大型国有企业，以及武汉人福医药集团股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司等上市公司。

公司第一大股东武汉国有资产经营公司，是武汉国资委旗下直属企业，属于国有独资企业。公司成立于1994年，注册资本12.38亿元，总资产210亿元人民币，是湖北省首家综合性国有控股公司，代表国有资产所有者在授权范围内行使国有资本出资人权利。武汉国有资产经营公司创建至今，一直致力于国有资本营运领域改革和创新，曾经创造了国有企业改制的“武汉模式”，管理和培育了鄂武商（000501.SZ）、中百集团（000759.SZ）、武汉中商（000785.SZ）、马应龙（600993.SH）、武汉健民（600976.SH）、武汉塑料等10家上市公司。目前公司资产主要分布在金融业、风险投资、商业零售、房产投资及工业园开发等行业领域。

（三）公司业务发展情况

目前，公司已获得证券经纪、证券承销、证券自营及资产管理业务牌照，取得证券保荐、融资融券、中小企业私募债券试点券商等业务资格，成为全国性、全牌照的综合类券商。

公司现有40余家证券营业部，主要分布在北京、上海、湖北、四川、辽宁、江苏等地；在北京、上海、四川等地设有分公司，负责证券承销、资产管理、证券自营、网络金融等业务。

**证券旗下拥有两家全资子公司——**天盈投资有限公司和**天睿投资有限公司，定位于另类投资和风险投资；拥有两家控股子公司——**期货有限公司和北京正隆保险经纪有限公司，参股一家城商行——宜宾市商业银行。

近年来获得的荣誉包括：

l 2012年，在和讯网主办的“第十届中国财经风云榜”评选活动中，荣获“最具成长性券商”奖项；被21世纪经济报道评为“最具成长潜力的证券公司”。

l 2013年，在和讯网主办的“第十一届中国财经风云榜”评选活动中，蝉联“最具成长性券商”奖项；在《证券时报》主办的“2013中国区优秀投行”评选中，“江苏苏海投资集团有限公司债券项目”荣获“最佳债券承销项目”。

l 2014年，在《证券时报》主办的“投行创造价值”高峰论坛暨“2014中国区优秀投行”评选中，荣获“中国区最具成长性投行”、“中国区最佳券商直投管理机构”、“中国区最佳财务顾问团队”三项大奖。

l 2015年，获评全国银行间同业拆借中心颁发的银行间本币市场“最佳证券公司奖”；获评中央债券登记结算有限责任公司颁发的中国债券市场优秀成员“债券业务进步奖”；荣获新浪财经评选的“最具投顾实力券商/咨询机构”；在证券日报举办的“第十一届中国证券市场年会”中获评“中国证券市场2015年优秀贡献龙鼎奖”；在中国经营报举办的“2015年度（第七届）卓越竞争力金融机构颁奖典礼”中获评“2015卓越竞争力品牌建设金融机构奖”；在经济观察报举办的“2014-2015年度中国卓越金融奖颁奖典礼”中获评“卓越金融品牌影响力奖”；在第一财经日报评选的“第一财经金融价值榜“中获评“最佳新三板做市商”等等。

（四）债券承销情况

1、企业债

公司从2010年起开始从事企业债券承销业务，在担任过三次分销商、三次副主承销商后，于2011年获得企业债券主承销资格。

2012年至2016年3月，公司已成功主承销21只企业债券，累计发行规模220亿元，取得批文未发行规模93亿元；在手签约企业债主承销项目约20个。同时，公司在21个项目中担任副主承销商，66个项目中担任分销商。

公司已成功发行的企业债券项目如下表：

序号

企业债券简称

发行

发行规模

（亿元）

发行利率

（%）

发行起始日期

1

12云城投债

云南省城市建设投资集团有限公司

5.00

7.15

2012-10-24

2

12苏海集团债

江苏苏海投资集团有限公司

10.00

7.20

2012-11-07

3

12保山债

保山市国有资产经营有限责任公司

8.00

7.30

2012-12-10

4

13九江国资债

九江市国有资产经营有限公司

9.00

6.68

2013-03-07

5

13郫县国投债

郫县国有资产投资经营公司

10.00

7.25

2013-10-15

6

13株城发债

株洲市城市建设发展集团有限公司

20.00

6.95

2013-10-16

7

13光谷联合债

武汉光谷联合集团有限公司

6.00

7.35

2013-10-23

8

14江夏城投债

武汉市江夏城建投资有限公司

8.00

8.99

（7）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

（8）最近三年没有重大违法违规行为。

2、发行企业债券的优势

（1）成本优势

综合成本较低，配合较高的债券评级的企业债年综合成本（票面利率+年均发行费率）总体低于同期商贷利率。

（2）期限优势

发行期限较长，能满足企业中长期资金需求。发行期限较为丰富，高评级的公司债发行期限甚至可达10年或10年以上。

（3）资本市场知名度优势

债券市场是主流机构投资者的市场，包括商业银行、保险公司、财务公司、基金公司等众多金融机构。发行企业债券有助于企业扩大投资者结构，提高知名度，在资本市场上树立良好的信用形象，为公司今后持续融资、实现战略目标奠定基础。

（二）公司债券简介

发行方式

大公募

小公募

私募

监管机关

证监会

证监会

证监会

审核制度

证监会审核

证监会简化审核

交易所确认、协会事后备案

融资期限

1年以上

1年以上

不限

融资规模

总规模不超过净资产的40%

总规模不超过净资产的40%

不限

利率形式

固定利率/浮动利率

品种设计

可依据市场情况、发行人资金安排设计各种含权品种

付息方式

一般为按年付息

募集资金用途

投向符合国家产业政策，且必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。除金融企业外，不得转借他人。募集资金不得变更

增信方式

不强制

交易场所

上交所、深交所和股转系统（正在准备）

上交所、深交所、股转系统、报价系统和证券公司柜台

债券评级

强制且债项AAA

强制但不限制

不强制

1、发行公司债券的条件

根据《公司债券发行与交易管理办法》要求：存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

除上述情形以外，所有境内注册的公司制法人均可发行公司债券。

公开发行还应满足额外条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

（7）公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

（1）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（3）债券信用评级达到AAA级；

（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

2、发行公司债券的优势

（1）充分利用融资额度

根据公司债券审核规定，已发行的中期票据不扣减公司债券融资额度，综合使用中期票据与公司债券融资，可充分利用公司融资额度获得低成本直接融资。同时，母公司发行债券后子公司申请发行债券的额度不受母公司已发行债券额度影响而减少。

非公开发行公司债券不受净资产40%的债务融资上限限制，可利用此品种进一步直接融资。

（2）成本优势

综合成本较低：具有较高债券评级的公司债券年综合成本（票面利率+年均发行费率）总体低于同期商贷利率。同时，已发行AAA评级5年期公司债券平均票面利率已低于同期限中期票据的票面利率。因此，公司债券可以低成本、长期限资金置换高成本、短期限的流动资金，进一步改善公司债务结构，降低流动性风险。

（3）期限优势

发行期限较长，一般为3-5年，能满足公司中长期资金需求。

（4）资金使用灵活

公司债券募集的资金用途无限制，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策，可用于偿还银行贷款、补充流动资金或固定资产项目投资。

（5）发行时间灵活安排

储架发行，利于资金计划，降低资金成本：核准后12个月内完成首次发行，剩余数量在24个月内发行完毕。

3、发行方式的比较

根据新公司债券的相关规定，公司可采用面向社会公众公开发行、面向合格投资者公开发行及非公开发行三种方式发行公司债券。由于面向社会公众公开发行要求债项评级达到AAA，同时需经过证监会发行部审核，因此目前多采取面向合格投资者公开发行及非公开发行两种发行方式。

三种方式优劣比较如下：

面向社会公众公开发行

面向合格投资者公开发行

非公开发行

优势

1、流通范围最大，融资成本低

2、投资者认可的期限较长

1、流通范围较大，融资成本低

2、投资者认可的期限较长

1、发行额度不受归属于母公司所有者权益40%的限制

2、审批流程简单，为备案制

3、信息披露要求较低

4、不强制进行评级，可在发行时使用已完成的评级结果向投资者询价

劣势

1、发行额度受限，不得超过归属于母公司所有者权益的40%

2、审批程序稍复杂，由证监会审核

3、信息披露要求最高

4、债项级别需达到AAA

1、发行额度受限，不得超过归属于母公司所有者权益的40%

2、审批程序稍复杂，由交易所审核

3、信息披露要求较高

4、需对债券进行评级

1、流通范围小，融资成本较高

2、投资者认可的期限较短

**证券股份有限公司                                      2016年3月16日